英搏尔(300681)：东北证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换债券之上市保荐书

  东北证券股份有限公司接受珠海英搏尔电气股份有限公司的委托，担任珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。

  本保荐人及指定的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

  英搏尔拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 81,715.97万元（含 81,715.97万元），东北证券作为英搏尔这次发行的保荐人，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，认为这次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。

  本保荐人同意推荐珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任，现将有关情况报告如下：

  一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件 及配件制造；新能源汽车电附件销售；电动机制造；软件开发；软件 销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批 发；电气设备修理；电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售 机械电气设备制造；工程和技术探讨研究和试验发展；电机制造；电池制 造；电池销售；电池零配件生产；蓄电池租赁；配电开关控制设备制 造；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）

  英搏尔深耕电动车辆动力系统近二十年，是国内少数具备新能源汽车动力系统自主研发、生产能力的领军企业，拥有成熟的动力系统解决方案以及丰富的产品类型。创新的“集成芯”技术，使公司主营的新能源汽车驱动总成及电源总成产品具有高效能、轻量化、低成本等显著优势。公司已达成与吉利、上汽通用五菱、长安、奇瑞、江淮、长城、上汽大通、东风、小鹏、合众等车企，以及大陆、采埃孚等国际汽车零部件供应商的长期合作；同时，公司产品在电动工程机械、电动专用车等领域获得比较广泛应用。

  公司始终聚焦行业发展趋势，以高质量的产品力，持续为客户创造价值。专业的开发团队、先进的制造能力、完整高效的供应链体系，有力的保障了公司核心竞争力。公司致力于成为国际一流的新能源汽车动力域整体解决方案提供者。

  “集成芯”六合一驱动总成是指包含扁线电机的“集 成芯”驱动总成(70kW-160kW)及第三代电源总成 6.6kW-11kW）的多合一集成产品。基于三大底层 核心技术原创设计和创新应用，产品符合驱动系统

  基于三大核心技术独家原创设计和创新应用，“集 成芯”驱动总成具有以下性能优势： 1、实现电机与电机控制器（MCU）同壳体一体 化深度集成，体积小 30%； 2、功率 160kW的驱动总成，重量 67Kg，功率密 度较行业中等水准提升约 20%-30%； 3、电机端盖与减速箱共端盖、共水道设计，减轻 重量，减少相关成本； 4、产品 Z向高度降低，可实现前、后驱布置， 降低整车开发成本、加快整车开发进度； 5、电机三相绕组多点温度检测，实现低成本主动 发热功能，可适应低温工况，提升整车效率。

  电源总成是指包含车载充电机、DC-DC转换器、高 压配电盒的集成产品，是对动力电池组做充电 电能转换及电能分配的核心部件。由传统的双层架 构，优化升级为单层结构，进一步减小体积、重量 提升了功率密度，减少相关成本。通过集成设计、共用 变压器、散热装置等零部件，达到减小体积、减轻 重量、减少相关成本、提高可靠性等目的。

  MC39系列电机控制器是一款应用于新能源乘用车 的电机控制器，适用于 200V-500V交流异步驱动及 永磁同步驱动系统。该电机控制器产品具有结构简 单、可靠性高、抗干扰能力强等特点。

  混合动力双电机控制器，功率器件采用 IGBT单管 或 SiC单管，运用单管并联技术，高度集成电动机 +发电机实现大功率双电机控制。该产品体积小重 量轻，便于混动车型整车的装配、节省空间，生产 效率高，性能稳定，可选配 Buck-boost模块功能 实现升降压。

  SiC电机控制器采用全球先进的 SiC单管功率器 件，系统效率提升 4%左右，有效提升整车续航里 程，适应未来高端车型 800V高压快充需求。采用 公司叠层母排专利技术，整机功率密度处于世界领 先水平。

  MC1906电机控制器，满足商用车 800V高压系统 要求，是国内第一款获得功能安全 ISO26262:2018ASILC产品国际认证的商用车控制 器。采用平面水道双面冷却技术，大幅降低了产品 体积，提升功率密度。产品可根据客户不同功率需 求进行定制，为国内外新能源商用车及大型工程机 械电动化提供安全可靠的电机控制。

  异步电机是未来高性能四驱方案辅驱系统首选方 案，具备高转速、关波无反电动势等优势。

  叉车电驱及液压总成产品完成了从低压单体产品 向高压集成产品的升级转换，系统效率提高 40% 有效降低整车生产成本（主要降低电池用量），实 现节能减排。产品采用 300V高压水冷系统，有效 解决大吨位叉车功率和散热问题，实现了国家标准 直流充电桩快充。汽车级 IP防护，可实现暴雨、 积水等多种复杂环境下的正常工作，动力强劲，性 能优异，耐零下 30度低温环境，适配重工况锂电 叉车。

  公司经过多年的研发创新，产品力行业领先，产品完成了平台化、系列化、自动化建设，进入规模化发展的新阶段。产品涵盖 A00级、A0级、A级、B级、MPV、SUV等全系乘用车型量产配套，随着公司配套的车企和配套车型持续增加，单车配套产品集成度和价值量均有效提升，产品应用领域不断扩展。

  新能源汽车多合一动力系统产品行业门槛高，关乎整车动力性能、驾驶体验和整车安全，供应商准入门槛高，客户粘性强，从定点到量产周期较长，期间需投入大量的人力、物力及开发成本。

  电机、电控、 减 速 箱、 OBC、DC-DC 及 PDU多合 一集成技术

  该项技术基于电机、电机控制器、减速箱、OBC、 DC-DC及 PDU等多个产品进行不同方案的集成， 根据不同客户的方案需求，可形成电源三合一、驱 动总成三合一、电源驱动六合一等多种集成方案。

  该项技术通过将电机与电控共用一个壳体，总成机 壳呈圆柱体设置，电机控制器采用环形的电路布局 采用分立功率器件、圆形支撑电容及叠层母排组件 集成在电机轴的后端位置处，实现了相关产品高度 集成一体化。

  该项技术采用多层堆叠工艺，将功率管及其控制电 路设置为第一层，辅助电源及充电机的输入输出电 路设置为第二层，DC-DC转换电路在做到超薄化设 计的前提下设置为第三层并紧贴底板散热，减少了 集成电源的体积，并进一步降低了产品成本，实现 了更高的空间利用率。

  该项技术结合了永磁同步电机基础理论和有限元仿 真技术，以提高电机内磁阻转矩占比为技术出发点 提升了磁阻转矩、减少了永磁体用量、提高了综合 功率密度，在大幅度增加电机转矩密度的同时进一 步降低了成本。

  该项技术基于谐波抑制技术，通过控制电机内有害 磁场谐波含量、降低电机激振力以提高电机 NVH性 能，降低整车噪声。

  高效铜转子异步电动机采用转子铜导条与铜端环的 无缝焊接技术，使产品最高效率可达 96%，持续功 率可达 60kW，峰值功率达到 145kW，额定转速达 到 6000r/min，最高转速达到 16000r/min。

  该项技术基于分布式电容叠层母排技术和 PCB波峰 焊接的大电流叠层功率母排技术，解决并联动静态 均流问题，解决并联可靠性难题，减小体积，降低系 统成本，提高结构设计灵活性，进一步提升了功率 密度。

  该项技术通过在前级采用双向无桥 AC-DC，后级使 用双向全桥 CLLLC隔离 DC-DC电路，实现了充电 与放电功能的电路共用；通过使用新颖的磁集成技 术实现谐振电路中四个磁元件的集成，大幅减小磁 性元器件的体积和重量；通过使用新颖的功率管倒 装可正面拆卸工艺技术，使得产品具有结构相对比较简单、 装卸简便、占用空间小的特点。

  该项技术采用平面变压器和汇流铜排实现大电流多 匝电感技术，在显著提升磁性器件性能的同时还兼 具体积小、散热性能好、可加工特性强等优点。

  该技术采用离心铸造铸铝转子，解决转子高速化机 械强度差的问题，通过电加热浸漆工艺，改善高压 电机定子局部放大问题，同时解决了 800V碳化硅系 统对轴电流的影响，对使得电机满足持续功率 25KW，峰值功率 160KW，最大转矩 300N.m，最高 转速 16000rpm的峰值外特性，为四驱车型提供优异 的异步电机解决方案

  混合动力车用 基于 SiC器件 的带有升降压 功能的双电机 控制器设计技 术

  该项技术通过分立式 SiC功率 MOS并联设计，实现 SiC的控制器产品化应用。相关产品可并联 8颗 SiC 器件，最高工作电压可达 900V，输出功率可达 180kW。此外，通过增加 BUCK-BOOST模块，该技 术实现了电池到混动系统的升降压设计，使得混动 控制系统的综合运行效率得到有效提高。

  通过检测交流输入电压，判断是单相交流输入还是 三相交流输入，进而控制多组继电器开关，实现单 三相输入的自动切换，功率电路采用三相四桥臂方 案，兼容单相 AC-DC转换和三相 AC-DC转换。

  基于 1200V分立式 SiC功率 MOS,采用 CLLLC全 桥软开关技术，实现 800V平台电压输出的车载充电 功能。

  基于 1200V分立式 SiC功率 MOS,采用移相全桥软 开关技术，实现 800V输入电压的车载 DCDC转换

  基于 TO-247P 封装的 IGBT/SiC 功 率器件低温焊 接技术。

  通过对低温锡焊，银烧结等焊接技术，突破 TO-247 封装对于焊接的限制。将焊接所需的温度由常规的 230℃降低至 200℃以内，避免影响动力器件的可靠 性。使用焊接技术，可以显著的降低功率器件的散 热热阻，提高器件的通电流能力，提高可靠性。

  开发基于功能安全的软硬件架构，适用于双电机控 制的技术。在纯电功能安全技术的基础之上，针对 混动的应用场景和功能安全目标，设计全新的功能 安全方案。该技术可以满足国内外主机厂对于混动 功能安全的需求。

  该技术充分利用磁阻转矩占比提高主驱系统功率及 转矩密度，并探索出了少稀土永磁体、高强度低损 耗硅钢材料技术及耐电晕电磁线与其匹配设计应 用。

  1、充分利用磁阻转矩占比提高主驱系统功率及转矩 密度并探索少稀土永磁体、高强度低损耗硅钢材料 技术及耐电晕电磁线、超高速轴承接触微区电-力-热耦合作用及其对润 滑退化行为的影响规律、绝缘涂层关键工艺及力电 性能测试分析、绝缘轴承精密制造技术、模拟电机 工况轴承性能评价试验方法及装备； 3、兼顾磁感、铁损、强度及塑性的薄规格无取向硅 钢成分体系和组织织构的工艺控制技术，结合薄规 格无取向硅钢自粘结产品表面控制技术充分优化 定 、 转 子 系 统 磁 场 交 变 损 耗 ； 4、超高速电机全工况下磁场有害谐波抑制技术及声 浪抑制技术；最终实现车用高速、高功率密度、高效 率及高可靠性的车用电机驱动总成开发工作。

  该技术采用环形中性点专利技术，定子 360°圆周对 称，三相不平衡量＜0.1%，极大的减小了电机的损 耗，降低 NVH，提高效率，功率密度＞6kW/kg,转矩 密度＞13.25Nm/kg,达到国内一流水平。

  该技术通过控制电机扭矩输出的效率，通过驱动系 统的散热循环，实现对整车系统的可控加热，同时 兼顾高扭矩精度。该方案能实现行车过程中的主动 发热控制，避免了传统加热方案只能静止状态下处 理的缺陷。

  经过多年的自主研发，公司掌握了多个新能源驱动系统领域核心技术，不仅为公司快速响应市场需求、推出稳定性很高、质量可靠的产品奠定技术基础，还进一步巩固了公司的行业地位以及市场知名度，使得公司能够在未来更为激烈的市场竞争环境中抢占先机。

  公司坚持以人为本的基本观念，制定了《知识产权管理及奖励办法》《科技成果转化及奖励制度》《研发人员绩效考核奖励办法》等激励机制，激励机制完备。同时，针对核心技术人员，公司推出了股权激励政策，不仅提高研发人员的工作积极性，同时还增强和保障了核心技术人员的稳定性及其与公司发展目标的一致性。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2021年、2022年的财务报表，并出具了 “信会师报字[2022]第 ZB10413号”“信会师报字[2023]第 ZB10647号”“ 信会师报字[2024]第ZB10144号”标准无保留意见的审计报告。

  6、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的相关要求，报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下：

  本次发行完成和募投项目投产后，公司的经营规模将持续提升，资产和收入规模也将进一步增长，公司的管理人员、生产人员数量也将相应增加，随之而来的管理和经营决策难度也会加大。如果公司组织管理体系和人力资源管理能力无法与公司资产、经营规模的扩大相匹配，则将直接影响公司的经营效率、业绩水平和发展速度。

  截至2023年12月31日，发行人及其子公司职工未缴纳养老金人数48人，未缴纳医疗保险人数 48人、公积金 51人，占公司员工总人数比重为 2.51%、2.51%和 2.67%，未缴纳的主要原因系部分员工当月办理社保公积金前离职，无法办理缴纳手续；部分员工当月入职，未办理完成入职手续。对此，虽然社会保险主管部门和住房公积金主管部门已经出具了关于无违法情况的《证明》，且截至本上市保荐书出具之日，发行人及其子公司不存在关于社会保险或住房公积金的诉讼仲裁等重大纠纷，但不排除未来阶段部分在册员工提起劳动仲裁或诉讼的可能。同时，随着法律法规、监管政策的变化，未来阶段发行人或山东英搏尔仍可能存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金费用，并被实施行政处罚或面临相关诉讼、仲裁的风险，以及相关行为被有关机关认定为构成重大违法行为并实施重大行政处罚的风险。

  公司于 2021年 11月 29日收到珠海消防出具的《行政处罚决定书》（珠高（消）行罚决字[2021]0062号），因存在安全出口被货架堵塞的消防违法行为，罚款 15,000.00元。虽然罚款金额属于《消防法》第六十条所规定罚款范围中的较低标准，且公司已经全额缴纳相关罚款，珠海消防已出具了确认公司上述行为不属于重大消防安全违法行为、所涉行政处罚不属于重大行政处罚的《情况说明》，存在被主管部门认定为构成重大违法行为的风险。

  截至本上市保荐书出具之日，发行人及其控股子公司涉及金额人民币 1,000万元以上的诉讼、仲裁案件共 4件，公司存在部分未决诉讼、仲裁和执行案件。

  考虑到诉讼、仲裁和执行案件一定程度上存在不确定性，未来阶段如司法机关、仲裁机构作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则公司可能面临诉讼、仲裁执行案件对应的应收款项无法收回并进一步计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。

  报告期内，公司营业收入分别为 97,579.98万元、200,572.61万元和196,314.96万元；净利润分别为4,687.38万元、2,463.50万元及8,236.15万元；扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,334.90万元、-2,895.86万元及 3,142.24万元。2022年度公司扣非后归属于母公司所有者的净利润为负，主要受行业竞争、原材料价格波动及短缺影响。2023年扣非后归属于母公司所有者的净利润为3,142.24万元，同比增长208.51%，主要系公司加强内部管理、缩减非必要支出、提高生产效率、推行降本增效，期间公司营业收入增长、毛利率提升和费用率下降所致。如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如未来国家电动车相关政策出现不利变化、公司产品市场需求减少、技术创新能力减弱、产品市场竞争力下降、主要产品价格大幅下降及生产线出现停产等情况，公司将面临业绩下滑的风险。如果公司未来行业竞争持续激烈，大宗商品原材料价格持续走高、芯片等电子元器件短缺状况无法改善，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润为负等业绩情况将持续，进而可能对公司持续经营及本次募投项目实施造成重大不利影响。若公司经营状况发生不利变化或降本增效措施未能得到有效执行，公司可能存在业绩改善不可持续情况。

  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.36%、13.74%和15.23%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，存在一定的波动。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑的风险。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 64,321.65万元、80,040.85万元和83,936.34万元，最近三年存货规模呈上升趋势；存货账面价值占资产总额的比例分别为 32.24%、20.30%和20.33%，占比较高。随公司经营规模和订单的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性。

  同时，如果下游市场经营环境发生重大变化，使得客户既定产品需求受到影响，也有可能使得公司产生存货积压和减值的压力，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末，公司应收账款净额分别为 38,860.68万元、51,685.99万元和64,314.22万元，占资产总额的比例分别为 19.48%、13.11%和15.58%，应收账款的金额较大。由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回或因行业、客户经营等因素影响无法收回，可能影响公司的现金流量，增加流动资金压力，增加当期应收账款坏账损失，影响经营规模持续增长。同时，公司在 2022年度对威马、雷丁的应收账款按较大比例（70%）单项计提坏账准备，截至 2023年12月31日，公司对威马、雷丁应收账款累计单项计提坏账准备金额为11,289.07万元（累计计提比例达80%）。未来阶段，如上述客户经营情况及财务状况持续恶化，以致应收账款回收可能性进一步降低，则可能存在对应收账款继续单项计提坏账准备的风险，并对公司利润产生不利影响。经初步测算，如按照 100%比例对威马、雷丁应收账款剩余部分进行单项计提，则对净利润的影响约为-2,398.93万元。

  2021年 12月 20日，英搏尔取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅和国家税务局广东省税务局联合颁发的 GR9号高新技术企业证书，证书有效期三年。根据国家税务总局公告 2017年第 24号文件规定，2021-2023年适用 15%的企业所得税税率。2023年12月7日，本公司之子公司山东英搏尔电气有限公司取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的GR8号高新技术企业证书，自获得高新技术企业资格起三年内，享受高新技术企业所得税优惠政策，2023-2025年度适用15%的企业所得税税率。

  若在高新技术企业资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质认定或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对发行人的盈利能力产生不利影响。

  报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 3,687.07万元、7,099.87万元和6,083.98万元，占同期营业收入比例分别为 3.78%、3.54%及3.10%，占同期利润总额的比重分别为 98.23%、-1348.81%和79.04%，公司收到的政府补助金额较高，占利润总额比重较大，获取政府补助的项目大多与公司主营业务密切相关。公司所处行业为战略新兴产业，需要持续进行研发投入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，可能将对公司的经营业绩产生不利影响。

  近年来，新能源汽车驱动系统行业整体技术水平持续提升，相关这类的产品的性能都有着较大程度的突破。目前新能源汽车驱动系统行业正处于快速发展阶段，各大高校、研究机构正在积极开展相关技术的研究。如果未来公司所属行业出现突破性变革使得相关技术迅速迭代升级，而公司未能及时掌握相关技术，则会对公司的市场地位及经营能力造成一定影响。

  公司所处的行业具备一定的技术壁垒，公司现有技术人员/研发人员653人，核心技术人员以及研发人员是公司产品顺利迭代升级的重要保障，是公司掌握业而公司在多年来掌握的核心技术体系则是公司在市场上赖以生存的重要手段以及商业核心机密。在新能源汽车行业动态发展的过程中，若公司核心技术人员出现较大程度的变化，或是核心技术遭到泄露，则可能对公司的业务开展造成较大影响。

  公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关，但募投项目的实施属于系统性工程，且需要 2年建设期方可完成。如在募投项目实施过程中，出现可转债发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、发生重大技术变革、下游市场需求不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。此外，鉴于前次募投尚未实施完毕，发行人可能存在同时实施多个募投项目的情况，一旦发行人出现人员、资金、技术等不足，或发生社会、经济、政策、行业等方面的重大不利变化，导致发行人无法支撑多个募投项目同时开展，则本次募投项目或前次募投项目将可能无法按照预定计划实施完毕，对项目进度和经济效益产生不利影响。

  经测算，本项目达产后，预计项目税后投资内部收益率为 17.97%，税后静态投资回收期（含建设期）为 4.88年，预计毛利率区间为 23.86%-26.28%。2023年，发行人驱动总成、电源总成产品总体毛利率分别为2.88%、16.88%，驱动总成产品毛利率仍相对较低。在募投项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销、生产自动化水平等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，或出现如产品价格大幅下滑、原材料等各项成本大幅提高、发行人未能获取更多订单或目标客户等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，影响项目投资收益和公司经营业绩。同时，随着国内整车厂、传统零部件厂商及第三方独立供应商等陆续布局动力总成类产品，动力总成产品未来阶段将可能面临更加激烈的市场竞争环境，并可能导致出现如行业整体供过于求、厂商降价竞争等情况，导致本次募投项目收入、利润水平不达预期，无法实现预期经济效益。

  此外，结合发行人相关这类的产品销售情况，对于本次募投项目主要产品之一的驱动总成类产品，虽有少部分销售订单毛利率高于本次募投预计毛利率区间，但驱动总成类产品毛利率整体仍然偏低。驱动总成产品原材料成本占比较高（以 2022年为例，驱动总成产品原材料成本占比均值近 93%、2023年材料成本占比达95.45%），主要包括永磁体、硅钢片、铜、铝等，其中铜、铝价格受国内外大宗商品波动的价格影响较大，一旦大宗商品价格上涨，将会较大程度侵蚀驱动总成产品毛利空间，影响项目经济效益。此外，驱动总成产品系近年来针对下游新能源汽车市场需求所提出的新式解决方案；对于发行人而言，驱动总成产品正处于拓展市场、产能爬坡、需求放量的上升关键阶段。未来阶段如行业发生重大技术变化，或发行人未能按照预期拓展市场、获取驱动总成产品订单，或发行人在初期阶段采取的让利、折扣等价格策略未能获得修复、产品价格持续下降，则将可能出现募投项目收入不达预期、无法实现预期经济效益的风险。

  报告期各期末，公司标准产能分别为768,000台套、988,800台套和1,190,400台套，公司本次募集资金主要投向新能源汽车动力总成自动化车间建设项目及补充流动资金，达产后将新增 20万台套驱动总成产品及 40万台套电源总成产品的年度产能，相较于2023年驱动总成、电源总成产品产量，扩产倍数分别为2.30倍、0.80倍；此外，通过实施前次募投项目，发行人将具备年产 30万台套驱动总成产品和 30万台套电源总成产品的年度产能。鉴于本次募集资金投资项目需要一定建设期，同时，发行人现有客户及市场订单以 A00、A0、A级新能源车型为主，本次募投项目主要产品应用于 B、C级新能源车型，与发行人现有客户及市场订单结构存在一定差异，如果未来阶段，在项目实施过程中和项目实际建成后，发行人所处行业的产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，或发行人自身在产品质量、技术含量、市场开拓等方面成果不达预期，并导致发行人难以开发新客户，无法获取更多 B、C级车型的产品订单，则将存在公司本次募投项目或前次募投项目新增产能面临无法消化甚至完全闲置的市场风险。

  此外，随着国内整车厂、传统零部件厂商及第三方独立供应商等陆续布局动力总成类产品、投资建设相关项目，动力总成产品将可能出现产能过剩、供过于求的市场格局，并导致部分厂商产品销售不及预期。同时，发行人现阶段 B、C级车型数量订单相对较少（截至2024年3月31日，发行人已获取关于 B级车型产品的在手订单及意向性订单数量合计9.32万台套）、已获取的市场份额有限，仍处于拓展市场、逐渐放量的阶段，如发行人未来阶段未能有效把握行业发展机会，产品质量、技术水平等未能达到行业及客户的要求，未通过客户的验证程序并获取订单，则将可能存在市场份额被侵蚀、销量增长缓慢甚至下降的风险，导致本次募投项目或前次募投项目新增产能无法有效消化甚至产能完全闲置。

  本次募投项目新能源汽车动力总成自动化车间建设项目建成达产后，公司固定资产和无形资产规模将在一定程度上增加，项目达产第一年至第五年预计每年新增折旧和摊销约 3,981.40万元，第六年至第八年预计每年新增折旧和摊销约3,872.17万元。同时，前次募投项目的建设和实施也将新增部分折旧摊销。上述新增固定资产折旧和无形资产摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。同时，本次募投项目达到生产效益需要 2年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，或募投项目实施不力、市场开拓不力、订单不及预期，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险，降低公司整体经营和利润水平。

  （5）发生替代效应并导致现有业务及前募项目相关资产发生减值风险 本次募投项目系发行人在我国新能源汽车行业市场之间的竞争加剧、头部车企竞争优势日益明显的情况下，针对特定客户、特定车型、特定产品技术所主动做出的升级，与发行人现有业务、前次募投项目在主要产品、应用领域、生产工艺、生产模式、客户群体等方面存在诸多差异，且互为补充。根据现阶段各项因素判断，本次募投项目对发行人现有业务、前次募投项目的替代性相对较弱，且相应资产不存在减值迹象。但是，鉴于未来阶段仍可能出现新能源汽车新兴技术兴起、消费观念发生重大变化或行业政策出现大幅度调整等因素，导致发行人现有业务、前募项目中的部分或全部生产能力、产品无法适应市场需求甚至被淘汰，则将可能发生本次募投项目对现有业务或前次募投项目的替代，并导致相应资产出现减值迹象，发生资产大幅减值的风险。

  报告期各期末，公司主营业务成本中材料成本占比最高，占比均超过 80%，其中，2023年材料成本占比达95.45%。主要包括各种电子元器件、结构件、电机类材料等。未来，如果存在大宗商品波动及芯片短缺等情形，原材料中永磁体、硅钢片、漆包线价格存在发生较动的可能性，同时，MCU芯片也可能存在供应紧张的风险，上述两种情况均对公司产品制造成本和销售利润产生影响。

  新能源汽车动力系统核心零部件行业正处于快速发展期，技术发展路线尚未确定，竞争壁垒还未固化。未来，随着技术发展及市场竞争加剧，若公司无法及时把握行业动态、积极参与行业竞争、保持自身产品质量稳定及保持自身的创新研发能力以满足客户订单多样化的需求，则可能导致公司市场竞争力下降，并对公司业绩产生不利影响。

  公司产品属于汽车核心零部件，整车厂在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制度，供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系。随着我国汽车产业不断升级，整车厂对零部件产品技术性能的要求越来越高，若公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到整车厂的要求，将有几率存在公司新产品无法顺利通过客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对公司的经营造成一定程度的不利影响。

  本次发行可转债方案已经公司董事会和股东大会审议通过，并需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次能否取得相关审核通过与同意注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。因此，本次发行存在注册审批相关风险。

  公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 81,715.97万元（含 81,715.97万元），初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转债存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

  报告期内，公司加权平均净资产收益率为 7.78%、2.28%和4.63%。本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此企业存在短期内净资产收益率下降的风险。

  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 一方面，公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次发行可转债的当期转股价格，则本次可转债的转换价值可能降低，并对投资者的投资收益产生不利影响。（未完）